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Marché financier : la difficile parturition de la Bourse de la Cemac

La non-validation du projet de Traité de fusion par les organes délibérants des deux bourses (BVMAC et DSX) a entraîné de facto le non-respect du chronogramme initial de finalisation de la fusion de la BVMAC et de la DSX, arrêté le 7 décembre 2018, à fin février 2019.

La Banque des États de l’Afrique centrale (Beac) informe que la seconde phase du projet d’unification de la bourse de la Cemac a déjà débuté. Une mission de la Banque mondiale relative aux mesures de restructuration et de développement des entités unifiées du marché financier régional (régulateur, bourse et dépositaire central). Mais cela ne se passe pas sans anicroches. En effet, révèle la Beac, s’agissant de l’institution d’une bourse des valeurs mobilières unique, il a été retenu, dans la stratégie consensuelle qui prévaut pour cette fusion, de procéder à l’évaluation indépendante des deux bourses (BVMAC et DSX), préalablement à leur fusion effective. Pour y parvenir, sur la base des termes de références validés avec l’ensemble des acteurs, il a été procédé au recrutement d’un cabinet indépendant, en l’occurrence PricewaterhouseCoopers Cameroun (PwC Cameroun), pour l’évaluation de la BVMAC et de la DSX en vue de leur fusion.

Les résultats de l’évaluation des deux bourses et la proposition d’option de fusion issus des travaux du cabinet PwC Cameroun ont été examinés le 7 décembre 2018

Outre l’évaluation financière exhaustive des deux bourses, le cabinet a également proposé une stratégie optimale de fusion. Les résultats de l’évaluation des deux bourses et la proposition d’option de fusion issus des travaux du cabinet PwC Cameroun ont été examinés le 7 décembre 2018, lors d’une réunion plénière regroupant les Régulateurs, les Bourses et la BEAC. Les deux bourses (BVMAC et DSX), tout en réaffirmant leur engagement à œuvrer pour l’aboutissement de la fusion, ont souhaité que, conformément aux règles en vigueur, les évaluations faites par le cabinet indépendant soient soumises à la validation de leurs organes délibérants respectifs, qui devraient se réunir avant le 15 janvier 2019.

Tenant compte de toutes les contraintes administratives et juridiques, un chronogramme révisé de mise en œuvre de la fusion physique et institutionnelle de la BVMAC et de la DSX a été validé au cours de cette rencontre, et devait conduire à la fusion effective des deux bourses au plus tard 30 jours après la validation du projet de Traité de fusion par les organes délibérants des deux bourses, soit fin février 2019 au plus tard.

Ce délai de 30 jours intégrait la nécessité de se conformer aux dispositions impératives de l’Acte uniforme OHADA sur le droit des sociétés commerciales et le GIE, lesquelles imposent le dépôt du projet de fusion au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier (RCCM) au moins un mois avant l’assemblée générale extraordinaire appelée à valider la fusion (articles 194 in fine et 671).

Conformément aux résolutions consensuelles de la réunion du 7 décembre 2018, les conseils d’administration des deux bourses se sont effectivement réunis respectivement le 27 décembre 2018 pour la DSX et le 21 janvier 2019 pour la BVMAC. Seulement, « à la lecture des résolutions de ces conseils d’administration, il ressort que les organes délibérants de la DSX et de la BVMAC n’ont pas validé le projet de Traité de fusion proposé par le Cabinet PwC Cameroun », révèle Beac.

De fait, le conseil d’administration de la DSX a pris acte des conclusions de l’évaluation des deux Bourses (BVMAC et DSX) et a donné tous pouvoirs à son président pour la négociation des conditions de la fusion ; tandis que celui de la BVMAC, tout en réaffirmant son engagement dans le processus de fusion avec la DSX, a plutôt décidé de : « procéder à une revue de la valorisation de la BVMAC réalisée par le cabinet PwC ; convoquer une assemblée générale des actionnaires le 15 mars 2019 ; et réunir ensuite un conseil d’administration à la fin de cette assemblée générale, le même jour. C’est à l’issue de ces réunions que le conseil d’administration de la BVMAC devrait se prononcer ».

La non-validation du projet de Traité de fusion par les organes délibérants des deux bourses (BVMAC et DSX) a entraîné de facto le non-respect du chronogramme initial de finalisation de la fusion de la BVMAC et de la DSX, arrêté le 7 décembre 2018, à fin février 2019.

Suite à ces blocages, une réunion de concertation regroupant les deux régulateurs (COSUMAF et CMF), les deux bourses (BVMAC et DSX), le cabinet PwC, la BEAC et le commissaire à la fusion (le cabinet Mazars Cameroun) s’est tenue le 4 mars 2019 à Douala, afin de lever les derniers obstacles à la validation du projet de Traité de fusion en vue d’aboutir à la fusion effective des deux bourses.

A l’issue de cette réunion, DSX a levé toutes ses réserves et s’est engagé à valider le Traité de fusion au plus tard le 20 mars 2019, nouveau délai fixé pour l’aboutissement de la fusion physique des deux bourses. Au demeurant, le conseil d’administration de DSX a effectivement validé le Traité de fusion le 19 mars 2019

la BVMAC exigeait des indemnités à verser à ses dirigeants et son personnel largement supérieures aux droits légaux

La Bvmac a freiné des quatre fers

Malgré l’assouplissement du côté de la DSX, révèle la Beac, la BVMAC, pour sa part, a continué de contester sa valorisation par le cabinet PwC, aux motifs que celle-ci ne tient pas compte de la valeur de son fonds de commerce et de la valeur de sa plateforme, tout en contestant également la valorisation de DSX. Par ailleurs, la BVMAC exigeait des indemnités à verser à ses dirigeants et son personnel largement supérieures aux droits légaux. Pour la banque centrale, ces demandes de la BVMAC n’étaient pas justifiées, dans la mesure où n’ayant qu’une seule société cotée et n’ayant jamais dégagé de bénéfice en 17 ans d’activité, la BVMAC ne pouvait revendiquer aucun fonds de commerce. La plateforme de la BVMAC était reconnue obsolète par tous les auditeurs (CMF, Cosumaf et PwC), sa valeur était donc nulle. Le montant de l’indemnité à verser aux dirigeants et au personnel de la BVMAC avait été calculé par le Cabinet PwC, conformément à la réglementation. Toutefois, il avait été indiqué aux représentants de la BVMAC qu’ils avaient tout le loisir de s’adresser aux instances communautaires pour solliciter le versement de primes supplémentaires.

Eu égard aux obstacles dressées par les dirigeants de la BVMAC, le gouverneur de la BEAC a saisi le président de la Cosumaf par lettre du 7 mars 2019 à l’effet de prendre toutes les dispositions pour placer la BVMAC sous administration provisoire et d’y nommer un administrateur provisoire avec mandat de finaliser la fusion dans un délai maximum de trois (03) semaines. En réponse à la demande du gouverneur de la BEAC, la Cosumaf a, par décision n°2019-1 du 13 mars 2019, mis sous administration provisoire la BVMAC et nommé Alili Patrick Romuald en qualité d’administrateur provisoire de la BVMAC, habilité à procéder aux négociations liées au dénouement du processus de fusion des deux bourses de la CEMAC.

Le ministre de l’Economie, de la Prospective et de la Programmation du Développement du Gabon avait, par correspondance du 18 mars 2019 adressée au président de la Cosumaf, récusé la mise sous administration provisoire de la BVMAC et exhorté le président de la Cosumaf à « suspendre toute action visant à la mise en œuvre de cette décision dans l’attente du Comité ministériel et de la conférence des Chefs d’Etat prévus les 23 et 24 mars 2019 à N’Djamena ».

Statuant sur l’état d’avancement du processus de fusion des marchés financiers, lors de sa concertation du 23 mars 2019 à N’Djamena, et afin de garantir l’aboutissement heureux de ce processus, en particulier la fusion des deux bourses (BVMAC et DSX), le Comité ministériel de l’UMAC a recommandé que le processus de fusion des deux bourses (BVMAC et DSX) se poursuive suivant les orientations décidées de commun accord par la Cosumaf et la BEAC. Le Comité ministériel a également encouragé tous les ministres à apporter tout leur soutien à la finalisation rapide de la fusion de la BVMAC et de DSX.

C’est dans ce contexte que l’administration provisoire de la BVMAC s’est poursuivie suivant les orientations de la décision de la Cosumaf No2019-1 du 13 mars 2019, en vue de la validation du Traité de fusion par les organes délibérants de la BVMAC. L’administrateur provisoire de la BVMAC a été officiellement installé dans les locaux de la bourse le 16 mai 2019 et l’assemblé générale extraordinaire s’est tenue le 23 mai 2019, pour valider les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2018 et examiner le projet de Traité de fusion. A la suite de cette assemblée générale, les différentes observations et préoccupations soulevées par les actionnaires de la BVMAC ont été clarifiées par le cabinet PwC, chargé de la due diligence de l’évaluation des deux bourses en vue de leur fusion.

La version finale du projet de Traité de fusion a finalement été signée par le président du conseil d’administration de DSX et l’administrateur provisoire de la BVMAC, le 29 mai 2019 au siège de la BEAC à Yaoundé. Elle a été simultanément publiée le 31 mai 2019 dans les journaux d’annonces légales au Cameroun (Cameroon tribune) et au Gabon (L’Union). Les assemblées générales extraordinaires des deux bourses (BVMAC et DSX) ont validé le Traité de fusion le 1er juillet 2019, consacrant ainsi l’aboutissement du processus de fusion des deux entreprises de marché. L’assemblée générale extraordinaire et le premier conseil d’administration de la bourse unifiée se sont tenus le 4 juillet 2019 à Douala.

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