Jean-Baptiste Ondaye, ministre de l’Economie et des Finances du Congo, ne s’est pas embarrassé de scrupules pour contester la cession des parts de Société Générale au groupe Vista en république du Congo. Après avoir marqué son étonnement sur l’annonce de la conclusion d’une transaction de vente des parts détenues par la Générale au sein de la filiale congolaise, le ministre explique que depuis le 25 janvier 2023, l’Etat congolais, co-actionnaire de la Société Générale Congo, a «signifié officiellement le 25 janvier 2023 au Groupe Société Générale son intention d’user de son droit de préemption conformément aux statuts en vigueur et aux dispositions de l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique de l’Ohada».
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D’après le ministre, «le Groupe Société Générale ne peut donc signer aucun accord de cession de sa participation dans la Société Générale Congo sans avoir préalablement présenté à l’Etat actionnaire, les éléments qui lui permettront d’user de son droit de préemption (identité du potentiel repreneur, prix et conditions envisagé) chose à laquelle le Groupe Société Générale s’était engagé à faire dans sa lettre adressée au Ministre de l’Economie et des Finances le 31 mai 2023 ».
Car en fait, si l’Etat congolais invoque son droit de préemption pour dénoncer « fermement » la démarche de Société Générale, c’est en s’appuyant sur l’article 771-2 de l’Ohada qui dispose qu’«il peut être stipulé dans les statuts ou les conventions que l’actionnaire qui entend céder tout ou partie de ses actions est tenu de le notifier à un ou plusieurs actionnaires qui peuvent faire connaître au cédant qu’ils exercent un droit de préemption au prix et conditions qui lui ont été notifiées ».
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Dès lors, poursuit l’article 771-3, «dans le cas où une clause de préemption est stipulée dans les statuts, toute cession d'actions réalisée en violation du droit de préemption est nulle». Cette nullité est renforcée plus loin dans l’article éponyme «dès lors qu'il est démontré que l'un des bénéficiaires en avait connaissance ou ne pouvait en ignorer l'existence».
Ce qui pousse Jean-Baptiste Ondaye à considérer « l’accord du Groupe Société Générale cédant sa participation au groupe Vista comme nul et n’exclût pas d’utiliser un recours juridique contre le Groupe Société Générale».
Dispositions Ohada
Toutefois l’article 764 de la section 4 qui traite des «Transmissions des actions» dans l’Acte uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique de l’Ohada, indique que «les actions sont en principe librement transmissibles».
Mais à la section 5 qui traite des «limitations à la transmission des actions », l’article 765 dispose que «nonobstant le principe de la libre transmissibilité énoncé à l’article 764, les statuts ou conventions mentionnées à l’article 2-1 peuvent stimuler certaines limitations à la transmission des actions dans les conditions prévues aux articles 765-1 et 771-3». «Si une clause d’agrément est stipulée dans les statuts, le cédant joint à sa demande d’agrément à la société (…), les nom, prénoms, qualité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont transmission est envisagée et le prix offert», relève l’article 765.
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Produit net
Avec un produit net de 24 millions d'euros en Guinée équatoriale, 28 millions au Congo et 30 millions au Tchad, la Générale quitte ces filiales en Cemac. Ceci à la suite d’une réflexion stratégique ouverte après l'arrêt il y a un an de Yup, sa solution de paiement mobile panafricaine (Cameroun, Sénégal, Côte d'Ivoire…), sur laquelle elle avait beaucoup misé. Elle a fait les frais de la rude concurrence des opérateurs de téléphonie comme Orange Money.
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Société générale assure qu'elle reste toutefois présente dans 13 pays africains, dont le Sénégal, la Côte d'Ivoire ou le Cameroun, où elle occupe « une position de leader » avec « une taille critique ». Ce qui n'était pas le cas dans les quatre pays dont elle se retire, où les filiales cédées étaient de petite taille bien que le groupe ne se soit pas plaint de leur rentabilité.
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